内幕交易“案中案”

　　胡红兵告诉中国证券报记者，在得知德乐科技要被胜利精密并购后，意识到自己可能“被骗了”，但一直苦于没有证据。

　　直到2016年5月26日，中科东南方面看到一篇关于胜利精密在收购德乐科技和其他两家公司的过程中，存在内幕交易行为的报道。于是，在证监会网站翻看2016年5月19日证监会对胜利精密的行政处罚决定，结果令其大为震惊。

　　行政处罚认定，胜利精密并购重组的内幕信息形成于2014年6月8日，内幕信息敏感期为2014年6月8日至2014年12月22日。同时披露的信息显示，在2014年6月8日的胜利精密董事会上，董事长高玉根提出进军移动通讯产业，近期将通过收购相关企业实现这一战略。而在胜利精密收购的三家公司中，仅有德乐科技营业范围涉及移动通讯。

　　中科东南方面查阅了胜利精密当时的公告：2014年9月19日，胜利精密发布停牌公告，停牌事由为正在筹划重大事项；2014年9月25日，胜利精密发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；2014年10月9日，胜利精密公告就购买资产事项聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等。

　　“也就是说，德乐科技可能最早在2014年6月8日之前就与胜利精密就收购事宜展开了接洽。但在2014年10月30日签署《股权转让协议》前，我们对此一无所知，并由此作出将股份转让给陈铸的决定。”胡红兵称，2016年6月27日，中科东南以陈铸涉嫌违规不披露重要信息罪向常熟市公安局递交报案材料。

　　2016年7月27日，常熟市公安局受理并展开预调查，并查处了更多的细节。常熟市公安局通过向证监会调取的重大事项备忘录显示，胜利精密与德乐科技第一次接触时间是2014年10月14日。当日，德乐科技董事长陈铸和董事会秘书贾如在德乐科技会议室接待了胜利精密方面两名工作人员，并介绍了公司的基本情况。

　　德乐科技是怎么与胜利精密牵上头的，从记者获得的资料看陈铸是这样描述的，“2014年10月，公司IPO终止后，我继续找券商辅导IPO（准备）之后的排队，当然也不排除被并购。其中，东吴证券问我愿不愿意被胜利精密并购，我说可以。”

　　经过接触后，2014年10月24日，胜利精密的尽调团队到德乐科技作现场尽调。同日，陈铸签署了胜利精密并购德乐科技的保密协议。而2014年10月30日，陈铸分别与中科东南和高鼎远志签署了《股权转让协议》，以4913.33万元的价格回购了两只基金合计持有的德乐科技19.52%股份。

　　为筹措回购上述股份的资金，陈铸通过中间人吴伟东向胜利精密董事长借款5000万元。吴伟东与二人均是老相识。据吴伟东陈述，其在2000年左右就与陈铸认识，早在上世纪90年代就因为生意往来认识了胜利精密董事长。为筹措这次回购股份的款项，陈铸找到了吴伟东。

　　“大概是2014年10月初，陈铸来到苏州，开口向我借5000万元。我说自己没有但可以想想办法，然后就去找胜利精密董事长借款。我向他说自己做投资要借5000万元，他过了几天才答应。我就将这5000万元转给了陈铸。”吴伟东在询问笔录中称。

　　在上述并购重组的整个过程中，作为持股13.19%的重要股东，中科东南却一直被蒙在鼓里。重大事项备忘录显示，在进行完股份回购后，2014年11月25日，陈铸前往胜利精密与胜利精密董事长高玉根等人展开会谈，达成初步收购意向。随后通知中科东海签署材料，中科东南这才知道德乐科技要被胜利精密并购。

　　不过，对于中科东南提出的南京德乐科技有限公司涉嫌违规不披露重要信息，2016年9月24日，常熟市公安局认为，没有犯罪事实，决定不予立案。

【纠错】

责任编辑： 刘琼